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中国证监会行政处罚决定书及市场禁入决定书

发布时间:2020-09-29 13:44    浏览次数:

 

来源:公司公告,转载请注明来源。 中国证监会行政处罚决定书及市场禁入决定书(康得新复合材料集团股份有限公司等)  

《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》(处罚字【2020】71 号)及《中国证券监督管理委员会市场禁入决定书》(处罚字【2020】14 号)内容如下:

  第一部分 《行政处罚决定书》处罚字【2020】71 号的内容  当事人:康得新复合材料集团股份有限公司(以下简称康得新),住所:江苏环保新材料产业园晨港路北侧、港华路西侧。

 

钟玉,男,1950 年 3 月出生,时任康得新董事长、实际控制人,住址:北京市。 王瑜,女,1974 年 4 月出生,时任康得新财务总监、董事,住址:北京市。 徐曙,女,1962 年 3 月出生,时任康得新总经理、董事,住址:北京市。 张丽雄,女,1975 年 11 月出生,时任康得新财务中心副总经理,住址:北京市。 肖鹏,男,1976 年 5 月出生,时任康得新总裁、董事长,住址:上海市。 隋国军,男,1966 年 9 月出生,时任康得新独立董事,住址:辽宁省大连市。 苏中锋,男,1982 年 8 月出生,时任康得新独立董事,住址:陕西省西安市。 单润泽,男,1971 年 10 月出生,时任康得新独立董事,住址:内蒙古自治区呼和浩特市。 刘劲松,男,1970 年 2 月出生,时任康得新董事,住址:北京市。 杜文静,女,1985 年 4 月出生,时任康得新董事会秘书、副总经理,住址:北京市。 邵明圆,女,1988 年 3 月出生,时任康得新监事,住址:辽宁省大连市。 张艳红,女,1977 年 2 月出生,时任康得新监事会主席,住址:北京市。

依据 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称 2005 年《证券法》)的有关规定,我会对康得新信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理,于2019 年 7 月 5 日作出《行政处罚及市场禁入事先告知书》(处罚字【2019】90 号)并送达当事人,依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人要求,我会分别于 2019 年 7 月 31 日、11 月 14 日、11 月 15 日、11 月 19 日召开听证会,听取当事人及其代理人的陈述和申辩。听证会后,针对当事人的陈述申辩意见,我会进一步核查了相关事实,并补充调取了证据。我会于 2020 年 6 月 24 日作出《行政处罚及市场禁入事先告知书》(处罚字【2020】56 号),后送达当事人,依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人康得新、钟玉、徐曙、张丽雄、肖鹏、刘劲松、吴炎的要求,我会于 2020 年 8 月 3 日至 8 月 5 日举行了听证会,听取上述当事人及其代理人的陈述和申辩。当事人单润泽提交了书面陈述申辩意见,未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明,康得新存在以下违法事实:

一、2015 年至 2018 年年度报告存在虚假记载

2015 年 1 月至 2018 年 12 月,康得新通过虚构销售业务、虚构采购、生产、研发、产品运输费用等方式,虚增营业收入、营业成本、研发费用和销售费用,导致 2015 年至 2018 年年度报告虚增利润总额分别为 2,242,745,642.37 元、2,943,420,778.01 元、3,908,205,906.90 元、2,436,193,525.40 元,分别占各年度报告披露利润总额的 136.22%、127.85%、134.19%、711.29%,康得新 2015 年至2018 年年度报告中披露的利润总额存在虚假记载。

根据康得投资集团有限公司(以下简称康得集团)与北京银行股份有限公司(以下简称北京银行)西单支行签订的《现金管理业务合作协议》,康得新及其合并财务报表范围内 3 家子公司在北京银行西单支行尾号为 3796、3863、4181、5278 账户(以下简称北京银行账户组)的资金被实时、全额归集到康得集团北京银行西单支行尾号为 3258 的账户。康得新北京银行账户组各年末实际余额为 0。

康得新 2015 年至 2018 年年度报告中披露的银行存款余额分别为9,571,053,025.20 元(其中北京银行账户组余额为 4,599,634,797.29 元)、14,689,542,575.86 元(其中北京银行账户组余额为 6,160,090,359.52 元)、17,781,374,628.03 元(其中北京银行账户组余额为 10,288,447,275.09 元)、14,468,363,032.12 元(其中北京银行账户组余额为 12,209,443,476.52 元)。康得新 2015 年至 2018 年年度报告中披露的银行存款余额存在虚假记载。

二、未及时披露及未在年度报告中披露为控股股东提供关联担保的情况

2016 年至 2018 年,康得新子公司张家港康得新光电材料有限公司(以下简称康得新光电)分别与厦门国际银行股份有限公司北京分行、中航信托股份有限公司签订了 4 份《存单质押合同》,约定以康得新光电大额专户资金存单为康得新集团提供担保,2016 年至 2018 年担保债务本金分别为 1,482,700,000.00 元、1,463,050,000.00 元、1,463,050,000.00 元。

根据 2005 年《证券法》第六十七条第二款第(三)项,《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第三十一条第一款第(二)项、第七十一条第一款(二)项及《深圳证券交易所股票上市规则》(2014 年修订、2018 年修订、2018 年 11月修订)9.1、9.11 的规定,康得新应当在签订担保合同之日起两个交易日内,披露其签订担保合同及对外提供担保事项。康得新未按规定及时披露上述重大事件。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》(证监会公告(2016)31 号、证监会公告(2017)17 号)第四十条及第四十一条第(二)项的规定,康得新应当在相关年度报告中披露其为关联方提供担保的情况。康得新未在 2016 年至 2018 年年度报告中披露该事项,导致相关年度报告存在重大遗漏。

三、未在年度报告中如实披露募集资金使用情况

2015 年和 2016 年,康得新以非公开发行方式分别募集资金净额 298.226.92万元、478,422.59 万元,用于向康得新光电增资,建设年产 1.02 亿平方米先进高分子膜材料项目、年产 1 亿片裸眼 3D 模组产品项目及归还银行贷款。

2018 年 7月至 12 月期间,康得新利用与中国化学赛鼎宁波工程有限公司(以下简称化学赛鼎)、沈阳宇龙汽车(集团)有限公司(以下简称宇龙汽车)签订《采购委托协议》,将募集资金从专户转出,以支付设备采购款的名义分别向化学赛鼎、宇龙汽车支付 21.74 亿元、2.79 亿元;化学赛鼎和宇龙汽车按照康得新要求将收到的资金转付给指定供应商,转出的募集资金经过多道流转后,主要资金最终回流至康得新,用于归还银行贷款、配合虛增利润等方面。

康得新在 2018 年年度报告中披露,报告期内已使用募集资金总额 36.88 亿元,全部用于建设年产 1.02 亿平方米先进高分子膜材料项目和年产 1 亿片裸眼3D 膜组产品项目,报告期不存在募集资金变更用途情况。康得新未如实披露募集资金使用情况,导致 2018 年年度报告存在虚假记载。

上述违法事实,有相关公告、虚构业务工作底稿、虛构业务资金平账记录、合同文件、工作台账、电子邮件、货运提单、财务账册及凭证、情况说明、《现金管理业务合作协议》、银行账户资料、银行流水、质押合同、担保合同、委托采购协议、相关人员笔录等证据证明,足以认定。

康得新的上述行为违反 2005 年《证券法》第六十三条及第六十七条第一款的规定,构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款所述行为。

根据 2005 年《证券法》第六十八条第三款的规定,康得新的董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。对 2015 年至2017 年年度报告签署书面确认意见的董事、监事、高级管理人员为:钟玉、徐曙、王瑜、刘劲松、隋国军、单润泽、苏中锋、吴炎、邵明圆、张艳红、杜文静。肖鹏、王瑜保证 2018 年年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

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